Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền huy động vốn để tăng vốn kinh doanh hiện có, đáp ứng nhu cầu về vốn phục vụ việc sản xuất kinh doanh. Các hình thức huy động vốn của công ty cổ phần khá linh hoạt trong có hình thức phát hành trái phiếu. Bài viết dưới đây đề cập đến điều kiện và trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.
Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
1. Đối tượng mua trái phiếu
Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược. (khoản 2 Điều 128 Luật doanh nghiệp 2020)
2. Điều kiện đối với công ty cổ phần
- Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn; (khoản 3 Điều 128 Luật doanh nghiệp 2020)
- Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
- Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
- Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định (điểm d khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)
- Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.(điểm d, khoản 3 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)
- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. (điểm đ, khoản 3, Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)
3. Quy trình chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền
Bước 1:
- Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền (về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán) (điểm a, khoản 1, Điều 130 Luật doanh nghiệp 2020)
Về hồ sơ: Công ty cổ phần chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu sau: (Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)
- Phương án phát hành trái phiếu đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt
- Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu
- Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu;
- Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
- Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
- Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
Bước 2: Công ty cổ phần công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán (khoản 2 Điều 129 Luật doanh nghiệp 2020)
Bước 3: Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức: Đấu thầu phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng (khoản 1 Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)
Bước 4:
Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu. (khoản 3 Điều 129 Luật doanh nghiệp 2020).
- Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu trong 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (Điều 15 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)