Tin tức Người giao kết hợp đồng không có thẩm quyền ký thì hợp đồng đó có hiệu lực không?

Theo quy định pháp luật, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể thay thế cho pháp nhân ký kết hợp đồng hoặc không phải người đại diện theo pháp luật nhượng được ủy quyền hợp pháp thì vẫn có thể đại diện cho pháp nhân giao kết hợp đồng. Trên thực tế có nhiều trường hợp Hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền của pháp nhân, vậy liệu hợp đồng đó có hiệu lực không hay sẽ bị vô hiệu toàn bộ? Dưới đây là một số phân tích pháp lý về nội dung này.

1. Những trường hợp người vi phạm thẩm quyền ký kết hợp đồng

1.1. Là đại diện theo pháp luật nhưng không có thẩm quyền ký kết hợp đồng

Trường hợp này theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ của công ty, trước khi giao kết hợp đồng thì phải có quyết định hoặc thông qua của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.

Trường hợp chưa có quyết định hay thông qua thì người đại diện theo pháp luật cũng sẽ không có thẩm quyền ký hợp đồng.

1.2. Không phải là đại diện theo pháp luật và cũng không được ủy quyền hợp pháp

Trong trường hợp nếu là Phó giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Trưởng các phòng, Trưởng các ban, Thư ký, Kế toán, Nhân viên kinh doanh,… khi không có văn bản ủy quyền hợp pháp thì không được tiến hành ký kết hợp đồng.

1.3. Người được ủy quyền nhưng ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi được ủy quyền

Đối với trường hợp này, những người được ủy quyền nhưng khi tham gia ký kết hợp đồng thì nội dung điều khoản trong hợp đồng lại vượt quá so với phạm vi mà bên ủy quyền ủy quyền cho bên được ủy quyền thì cũng sẽ vi phạm về thẩm quyền ký kết hợp đồng

2. Hậu quả pháp lý của Hợp đồng ký không đúng thẩm quyền

Khi hợp đồng có sự vi phạm về thẩm quyền ký kết thì hợp đồng có thể bị vô hiệu toàn bộ hoặc một phần. Khi đó sẽ có thể gây thiệt hại cho cả hai bên tham gia ký kết, đặc biệt với những hợp đồng có giá trị lớn và quan trọng.

Về giải quyết hậu quả do hợp đồng vô hiệu sẽ theo quy định tại Khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự 2015: “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trang ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”. Đồng thời, cá nhân người tiến hành ký kết sai thẩm quyền sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định những trường hợp ngoại lệ đó là:

- Theo Khoản 1 Điều 142 Bộ luật dân sự 2015:

“Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.”

- Theo Khoản 1 Điều 143 Bộ luật dân sự 2015:

“Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đồng ý;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện”.