Theo
Luật Đầu tư 2020, khi đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt
Nam, nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công
ty Việt Nam.
Hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài:
- Nhà đầu tư được góp vốn vào doanh nghiệp theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
c) Góp vốn vào doanh nghiệp khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b nêu trên.
- Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
d) Mua phần vốn góp của thành viên doanh nghiệp khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c nêu trên.
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chỉ được thực hiện trong hai (02) trường hợp sau:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong doanh nghiệp;
Nếu không thuộc trường hợp trên, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Trình tự góp vốn - mua cổ phần, phần vốn góp:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng ký đầu tư
Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của doanh nghiệp (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của doanh nghiệp đó;
Trình tự thực hiện:
- Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc hai trường hợp nêu trên nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Sau khi nhận được thông báo trên, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Thủ tục đăng ký / thông báo thay đổi thành viên, cổ đông
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định về việc thay đổi công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông nước ngoài;
- Bản sao có công chứng hộ chiếu / giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư.
Quy trình thực hiện:
- Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhặn đăng ký doanh nghiệp mới. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.