HÀNG HÓA ĐÃ QUA SỬ DỤNG TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ: DOANH NGHIỆP CẦN KIỂM TRA GÌ TRƯỚC KHI KÝ HỢP ĐỒNG?

Trong hoạt động thương mại quốc tế, hàng hóa đã qua sử dụng thường được giao dịch với giá trị hợp đồng và thời gian thực hiện đáng kể. Tuy nhiên, đối với các giao dịch tạm nhập, tái xuất và chuyển khẩu, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý quy định mới về danh mục hàng hóa đã qua sử dụng tạm ngừng kinh doanh theo Thông tư số 41/2026/TT-BCT.

Từ ngày 05/09/2026, một số hàng hóa đã qua sử dụng thuộc Danh mục ban hành kèm theo Thông tư số 41/2026/TT-BCT bị tạm ngừng kinh doanh tạm nhập, tái xuất, chuyển khẩu. Do đó, việc kiểm tra tình trạng hàng hóa, mã số HS và phương thức giao dịch trước khi ký hợp đồng là bước quan trọng để hạn chế rủi ro giao kết hợp đồng trong khi giao dịch không thể thực hiện theo quy định quản lý ngoại thương.

I. Phạm vi áp dụng của Thông tư 41/2026/TT-BCT

Thông tư số 41/2026/TT-BCT được Bộ Công Thương ban hành ngày 22/07/2026, quy định Danh mục phế liệu và Danh mục hàng hóa đã qua sử dụng tạm ngừng kinh doanh tạm nhập, tái xuất, chuyển khẩu.

Đối tượng áp dụng bao gồm thương nhân tham gia hoạt động kinh doanh tạm nhập, tái xuất, chuyển khẩu hàng hóa và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến các hoạt động này.

Đáng lưu ý, Thông tư không áp dụng đối với trường hợp chuyển khẩu mà hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu và không qua cửa khẩu Việt Nam. Vì vậy, trước khi áp dụng các hạn chế tại Thông tư, doanh nghiệp cần xác định chính xác loại hình giao dịch và phương thức vận chuyển của lô hàng.

II. Ba nội dung doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi ký hợp đồng

1. Hàng hóa có thực sự là “hàng hóa đã qua sử dụng” hay không?

Thông tư 41/2026/TT-BCT ban hành riêng Danh mục hàng hóa đã qua sử dụng tạm ngừng kinh doanh tạm nhập, tái xuất, chuyển khẩu tại Phụ lục II.

Theo nguyên tắc của Phụ lục II, danh mục này chỉ áp dụng đối với hàng hóa đã qua sử dụng. Do đó, doanh nghiệp cần xác định rõ tình trạng thực tế của hàng hóa trước khi ký hợp đồng, thay vì chỉ căn cứ vào tên thương mại hoặc mô tả do đối tác cung cấp.

Đối với hàng hóa dự kiến giao dịch, doanh nghiệp nên yêu cầu đối tác cung cấp đầy đủ thông tin về:

• Tình trạng mới hay đã qua sử dụng;
• Thời gian và lịch sử sử dụng của hàng hóa;
• Model, chủng loại, thông số kỹ thuật;
• Hình ảnh và tài liệu kỹ thuật liên quan;
• Tình trạng hoạt động hoặc mức độ hao mòn, nếu có.

Việc xác định chính xác tình trạng hàng hóa ngay từ giai đoạn đàm phán giúp doanh nghiệp có cơ sở đối chiếu với Danh mục tại Phụ lục II và hạn chế rủi ro phát sinh khi làm thủ tục hải quan.

2. Mã số HS của hàng hóa có thuộc Phụ lục II hay không?

Phụ lục II của Thông tư được xây dựng trên cơ sở Danh mục hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu Việt Nam ban hành kèm theo Thông tư số 31/2022/TT-BTC và áp dụng theo mã số HS.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý cách xác định phạm vi mã HS:

• Nếu danh mục chỉ liệt kê mã 2 số: toàn bộ mã 8 số thuộc Chương tương ứng được áp dụng;
• Nếu chỉ liệt kê mã 4 số: toàn bộ mã 8 số thuộc nhóm 4 số đó được áp dụng;
• Nếu chỉ liệt kê mã 6 số: toàn bộ mã 8 số thuộc phân nhóm 6 số tương ứng được áp dụng;
• Nếu liệt kê cụ thể đến mã 8 số: chỉ mã 8 số được nêu trong danh mục thuộc phạm vi áp dụng.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra tên hàng. Việc rà soát cần được thực hiện đồng thời trên cơ sở mô tả thực tế của hàng hóa và mã HS dự kiến khai báo.

Trong trường hợp việc phân loại HS chưa rõ ràng, doanh nghiệp nên hoàn tất việc xác định mã HS trước khi cam kết chắc chắn về khả năng thực hiện giao dịch trong hợp đồng.

3. Giao dịch có thuộc loại hình bị tạm ngừng hay thuộc trường hợp ngoại lệ?

Thông tư 41/2026/TT-BCT điều chỉnh việc tạm nhập, tái xuất và chuyển khẩu, không phải mọi hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu hàng hóa đã qua sử dụng.

Do đó, trước khi ký hợp đồng, doanh nghiệp cần xác định: Hàng hóa có được đưa vào Việt Nam theo hình thức tạm nhập hay không; Sau đó hàng hóa có được tái xuất hay không; Giao dịch có phải là chuyển khẩu qua Việt Nam hay không; Nếu là chuyển khẩu, hàng hóa có được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu mà không qua cửa khẩu Việt Nam hay không.

Trường hợp chuyển khẩu theo hình thức vận chuyển thẳng nêu trên không thuộc phạm vi áp dụng của các danh mục ban hành kèm Thông tư.

III. Rủi ro đối với hợp đồng đã ký nhưng chưa thực hiện

Một điểm doanh nghiệp cần lưu ý là ngày ký hợp đồng không phải là yếu tố duy nhất để xác định khả năng áp dụng quy định chuyển tiếp.

Theo Điều 5 Thông tư 41/2026/TT-BCT, đối với các lô hàng phế liệu, hàng hóa đã qua sử dụng đã làm thủ tục hải quan tạm nhập, chuyển khẩu trước ngày Thông tư có hiệu lực, việc tái xuất, chuyển khẩu được tiếp tục thực hiện theo pháp luật tại thời điểm làm thủ tục hải quan tạm nhập, chuyển khẩu.

Theo đó, đối với hợp đồng đã ký nhưng hàng hóa chưa làm thủ tục hải quan trước ngày 05/09/2026, doanh nghiệp không nên mặc nhiên cho rằng giao dịch vẫn được hưởng quy định trước đây chỉ vì hợp đồng được ký trước thời điểm Thông tư có hiệu lực.

Doanh nghiệp nên kiểm tra lại từng giao dịch dự kiến thực hiện trên cơ sở: Ngày ký hợp đồng; Ngày mở tờ khai và làm thủ tục hải quan; Loại hình xuất nhập khẩu; Tình trạng hàng hóa; Mã HS; Phương thức vận chuyển.

IV. Căn cứ pháp lý

Thông tư số 41/2026/TT-BCT được ban hành trên cơ sở Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 và Nghị định số 292/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý ngoại thương.

Thông tư có hiệu lực từ ngày 05/09/2026 đến hết ngày 31/12/2029. Đồng thời, Thông tư bãi bỏ một số quy định trước đây, trong đó có Thông tư số 18/2024/TT-BCT và một số quy định tại Thông tư số 12/2018/TT-BCT và Thông tư số 08/2023/TT-BCT.

V. Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Thứ nhất, kiểm tra loại hình giao dịch trước khi ký hợp đồng. Doanh nghiệp cần xác định giao dịch là nhập khẩu thông thường, tạm nhập – tái xuất hay chuyển khẩu để xác định đúng phạm vi áp dụng của Thông tư.

Thứ hai, xác định chính xác tình trạng hàng hóa. Đối với hàng hóa đã qua sử dụng, doanh nghiệp nên yêu cầu đối tác cung cấp hồ sơ, thông tin kỹ thuật và tài liệu chứng minh tình trạng hàng hóa.

Thứ ba, rà soát mã HS trước khi cam kết giao dịch. Mã HS cần được đối chiếu với Phụ lục II của Thông tư 41/2026/TT-BCT theo đúng nguyên tắc về cấp độ mã 2 số, 4 số, 6 số và 8 số.

Thứ tư, kiểm tra phương thức vận chuyển đối với giao dịch chuyển khẩu. Trường hợp hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam, doanh nghiệp cần xem xét quy định loại trừ tại khoản 3 Điều 3 của Thông tư.

Thứ năm, bổ sung điều khoản bảo đảm tuân thủ pháp luật vào hợp đồng. Doanh nghiệp có thể cân nhắc quy định rõ trách nhiệm của bên bán về tính chính xác của mô tả hàng hóa, tình trạng đã qua sử dụng, mã HS và hồ sơ kỹ thuật; đồng thời quy định cơ chế xử lý nếu cơ quan có thẩm quyền xác định hàng hóa thuộc danh mục tạm ngừng kinh doanh.

Thứ sáu, rà soát các hợp đồng đã ký nhưng chưa thực hiện. Đặc biệt đối với các giao dịch ký trước ngày 05/09/2026, doanh nghiệp cần kiểm tra liệu lô hàng đã thực hiện thủ tục hải quan tạm nhập hoặc chuyển khẩu trước ngày Thông tư có hiệu lực hay chưa để xác định khả năng áp dụng quy định chuyển tiếp.

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý rằng Thông tư 41/2026/TT-BCT có thời hạn áp dụng đến hết ngày 31/12/2029. Vì vậy, đối với các hợp đồng dài hạn hoặc giao dịch dự kiến thực hiện trong nhiều năm, điều khoản tuân thủ pháp luật và cơ chế phân bổ rủi ro thay đổi chính sách nên được xem xét ngay từ giai đoạn đàm phán hợp đồng.