Toà nhà 34T, Hoàng Đạo Thuý, KĐT Trung Hoà Nhân Chính, Cầu Giấy, Hà Nội, Việt Nam
Hotline : 0989 244 558
Trong thỏa thuận cổ đông (hoặc thỏa thuận liên doanh) giữa các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên ( Multiple LLC ), các thành viên thường thống nhất về nhiều hạn chế chuyển nhượng khác nhau như quyền ưu tiên đầu tiên (ROFO), quyền từ chối đầu tiên (ROFR), gắn thẻ dọc theo hoặc kéo theo quyền. Việc chuyển giao này nhằm mục đích giúp các bên kiểm soát cơ cấu quyền sở hữu của Multiple LLC và việc họ rời khỏi Multiple LLC. Tuy nhiên, việc thực hiện các thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng như vậy có thể không nhất quán với các hạn chế chuyển nhượng theo luật định được quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, thỏa thuận cổ đông liên quan đến Nhiều Công ty TNHH cần có điều khoản cụ thể để giải quyết những mâu thuẫn đó.
Bảng dưới đây nêu ra những mâu thuẫn tiềm ẩn giữa các thỏa thuận về ROFO, ROFR, Tag Together và Drag Together với thủ tục chuyển nhượng theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020
Sự mâu thuẫn tiềm ẩn
Trường hợp một thành viên của Công ty TNHH nhiều thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình ( thành viên bán ) thì thành viên đó phải đề nghị bán phần vốn góp của mình cho tất cả các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với các điều kiện chào bán ngang nhau.
Trong trường hợp ROFR đã được thỏa thuận , thành viên bán phải có đề nghị mua phần vốn góp của mình từ bên thứ ba trước khi tiếp cận thành viên không bán. Điều này có nghĩa là thành viên bán có thể phải tiếp cận và chào bán phần vốn góp của mình cho bên thứ ba trước khi chào bán cho thành viên không bán. Điều này có thể được xem là trái với Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong trường hợp ROFO đã được thỏa thuận, thành viên bán có thể yêu cầu thành viên không bán gửi đề nghị mua phần vốn góp của thành viên bán thay vì chào bán cho thành viên không bán. Điều này cũng có thể được coi là trái với Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thành viên bán có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên với điều kiện như ưu đãi áp dụng cho thành viên khác khi thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không đủ trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Trong trường hợp ROFR và ROFO đã được thống nhất, các bên thường đồng ý rằng một thành viên không bán có thể đề nghị mua phần vốn góp quặng từ thành viên bán hơn phần theo tỷ lệ của thành viên không bán nếu các thành viên không phải là thành viên khác không mua phần vốn góp của họ. phần -rata. Tuy nhiên, Điều 52 chỉ quy định thành viên bán có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Điều 52 quy định việc chào bán cho thành viên không phải là thành viên phải được thực hiện theo các điều kiện như chào bán cho thành viên không bán. Điều này có thể mâu thuẫn với ROFR và ROFO đã thỏa thuận cho phép thành viên bán đưa ra đề nghị cho người không phải là thành viên và không thuận lợi hơn lời đề nghị dành cho thành viên không bán.
Trong một số trường hợp, thời hạn 30 ngày quy định tại Điều 52 là không đủ để (1) các thành viên không bán hàng phản hồi lời đề nghị do các thành viên bán hàng đưa ra và (2) các bên đạt được sự chấp thuận cần thiết (ví dụ: M&A chấp thuận hoặc nộp hồ sơ sáp nhập) để hoàn tất việc chuyển nhượng.
Trong trường hợp gắn thẻ hoặc kéo theo, thành viên không bán hàng có thể tham gia bán hàng cho người mua bên thứ ba một cách tự nguyện (trong trường hợp gắn thẻ) hoặc không tự nguyện (trong trường hợp kéo theo). Điều này có thể không phù hợp với Điều 52 vì về mặt kỹ thuật, thành viên gắn thẻ hoặc thành viên kéo theo sẽ phải chào bán phần vốn góp của mình cho thành viên bán trước khi bán cho người mua bên thứ ba.
Quý khách vui lòng chọn lịch hẹn