Cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 của Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp thỏa mãn các yếu tố:

                     - Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân;

                     - Số lượng thành viên không ít hơn 2 và không vượt quá 50;

- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc góp vốn chưa đủ so với cam kết thì công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn theo quy định pháp luật;

- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Ngoài ra, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phần.

Theo quy định tại Điều 54 Luật doanh nghiệp 2020 thì:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty;

- Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Nếu thành viên là tổ chức thì phải chỉ định đại diện của mình tham gia vào hội đồng thành viên. Thành viên có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên không làm việc thường xuyên mà chỉ họp và ra quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên bằng văn bản.

Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần và có thể được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc của thành viên (hoặc nhóm thành viên) sở hữu trên 10% vốn điều lệ của công ty (hoặc tỉ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định).

Với tư cách là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty, hội đồng thành viên có quyền xem xét và quyết định những vấn đề chủ yếu, quan trọng nhất của công ty như: phương hướng phát triển công ty; tăng giảm vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lí công ty, tổ chức lại, giải thể công ty….Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của hội đồng thành viên được quy định trong Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

- Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

- Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Quyết định tổ chức lại công ty;

- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm kỳ không quá 5 năm và được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Khoản 2 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên, bao gồm:

- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

- Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.