Tin tức Cơ cấu tổ chức và thẩm quyền của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, thực hiện chức năng quản lý công ty thay cho Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) khi ĐHĐCĐ không họp. HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

1. Cơ cấu tổ chức

Về số lượng: HĐQT có ít nhất 03 thành viên và không quá 11 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ do Điều lệ công ty quy định.

Đối với mô hình quản lý công ty cổ phần thứ nhất (gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc), tất cả các thành viên của HĐQT đều là thành viên điều hành, quản lý công ty.

Đối với mô hình thứ hai (ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc), HĐQT gồm có hai loại thành viên với chức năng khác nhau, đó là thành viên điều hành và thành viên độc lập (phải có ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập) và ủy Ủy ban kiểm toán. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của 01 công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. (khoản 2 Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020)

* Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT: (khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020)

- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

- Thành viên HĐQT công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác;

- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp thì thành viên HĐQT không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

* Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Thành viên độc lập HĐQT: (khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020)

- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

- Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

2. Thẩm quyền của HĐQT

Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của HĐQT định trong Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Có thể phân thành các nhóm đó là:

- Nhóm 1: Nhóm quyền quyết định về hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính và tổ chức, quản lý công ty chẳng hạn như quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với GĐ/Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do điều lệ công ty quy định,…

- Nhóm 02: Nhóm quyền kiến nghị ví dụ như kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yều cầu phá sản công ty, kiến nghị mức cổ tức được trả;..