Nghị quyết là gì?

Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 có thể hiểu, “nghị quyết” là quyết định về các vấn đề đã được đem ra bàn bạc tại các cuộc họp, hội nghị; được thông qua bằng biểu quyết đa số; nó biểu thị ý định của một cơ quan, tổ chức về một vấn đề nhất định.

Thông qua nghị quyết

Nghị quyết có giá trị pháp lý là nghị quyết được xây dựng và lấy biểu quyết thông qua theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật. Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định cụ thể nhưng có đề cập một vài phương thức thông qua Nghị quyết của Hội đồng thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Điều 59 như sau:

Thông qua nghị quyết bằng biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp

- Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên tham dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc hai phần ba tổng số thành viên dự họp (đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

- Tỷ lệ giá trị phiếu biểu quyết của mỗi thành viên được quy định trong Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau.

- Các vấn đề được thông qua: Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

+ Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

+ Quyết định phương hướng phát triển công ty;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+ Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

- Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi:

+ Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

+ Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng. Hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Thông qua Nghị quyết bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản

- Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

- Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

- Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;

- Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

+ Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;

+ Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

+ Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

- Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;