ĐIỂM MỚI VÀ KHUYẾN NGHỊ PHÁP LÝ VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

So với Nghị định 168/2025/NĐ-CP trước đây, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã thay đổi toàn diện phương pháp xác định và kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – BO). Quy định mới không chỉ đơn thuần sửa đổi kỹ thuật kê khai mà đã tiệm cận với chuẩn mực quốc tế của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) và pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 23/07/2026. Các doanh nghiệp cần chú ý mốc thời gian này để kịp thời rà soát và cập nhật hồ sơ kê khai theo quy định mới, đặc biệt lưu ý quy định cấm đứng tên thay người khác để góp vốn.

Dưới đây là 5 điểm thay đổi cốt lõi và những khuyến nghị pháp lý quan trọng dành cho doanh nghiệp và giới tư vấn:

I. 5 ĐIỂM MỚI NỔI BẬT VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

1. Thay đổi bản chất của khái niệm BO

Thay vì chỉ cứng nhắc dựa vào con số “sở hữu từ 25% vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết”, Nghị định mới tập trung vào bản chất: Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Ví dụ thực tiễn: Ông A không hề đứng tên bất kỳ cổ phần nào tại công ty X, nhưng ông lại kiểm soát công ty X thông qua một chuỗi các công ty trung gian và thỏa thuận ngầm. Theo quy định mới, ông A vẫn bị xác định là Chủ sở hữu hưởng lợi.

2. Bổ sung nguyên tắc “Truy vết”

(Look-through) chủ sở hữu cuối cùng
Doanh nghiệp không được phép dừng lại ở việc kê khai các cổ đông/thành viên trực tiếp. Thay vào đó, bắt buộc phải rà soát, “xuyên thấu” từng cấp trong cơ cấu sở hữu (dù có bao nhiêu tầng lớp pháp nhân trung gian) để tìm ra cá nhân “bằng xương bằng thịt” có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.

3. Mở rộng diện được xác định là Chủ sở hữu hưởng lợi

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bịt kín các lỗ hổng che giấu sở hữu trước đây bằng việc bổ sung hàng loạt trường hợp mới, kết hợp với việc cấm triệt để hành vi đứng tên thay người khác để góp vốn:

• Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu từ 25% trở lên.

• Nhóm cá nhân cùng sở hữu thông qua các hợp đồng hoặc thỏa thuận ngầm.

• Cá nhân sở hữu thông qua các thỏa thuận pháp lý (ủy thác, trust…) theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

• Tất cả thành viên hợp danh trong công ty hợp danh đều là BO, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn.

4. Cụ thể hóa tiêu chí “Quyền kiểm soát” Bên cạnh quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm nhân sự chủ chốt hoặc sửa đổi Điều lệ, các tiêu chí đánh giá “quyền kiểm soát trên thực tế” được mở rộng bao gồm quyền quyết định:

• Chính sách tài chính;
• Hoạt động đầu tư;
• Chiến lược hoạt động cốt lõi của doanh nghiệp;
• Việc tổ chức lại (sáp nhập, chia, tách) hoặc giải thể doanh nghiệp.

5. Thiết lập trình tự xác định BO mang tính bắt buộc

Việc xác định Chủ sở hữu hưởng lợi giờ đây phải tuân thủ nghiêm ngặt theo thứ tự ưu tiên. Việc nhảy cóc hoặc bỏ qua các bước sẽ dẫn đến sai lệch hồ sơ pháp lý:

Bước 1: Xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu. Tìm kiếm các cá nhân có quyền sở hữu từ 25% vốn trở lên (bao gồm cả sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc sở hữu chéo qua nhiều tầng pháp nhân).

Bước 2: Xác định dựa trên quyền kiểm soát thực tế (Chỉ áp dụng khi Bước 1 không có kết quả). Nếu không có ai đạt mốc 25% hoặc việc sở hữu bị phân tán, phải tìm ra cá nhân nắm các “Quyền kiểm soát” (tài chính, nhân sự, điều lệ, đầu tư…) đã nêu ở Mục 4.

Bước 3: Xác định dựa trên chức danh quản lý (Giải pháp cuối cùng). Nếu áp dụng cả Bước 1 và Bước 2 mà vẫn không thể xác định được ai là chủ sở hữu thực sự, doanh nghiệp phải kê khai người quản lý có quyền hạn cao nhất (ví dụ: Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐQT/HĐTV).

II. KHUYẾN NGHỊ PHÁP LÝ

Sự thay đổi từ “tiếp cận theo tỷ lệ” sang “tiếp cận theo quyền kiểm soát thực tế” nhằm triệt tiêu các hành vi sử dụng người thân, pháp nhân trung gian để né tránh nghĩa vụ. Để tuân thủ Nghị định 296/2026/NĐ-CP, các doanh nghiệp và đơn vị tư vấn cần lưu ý:

1. Đối với Doanh nghiệp đang hoạt động:

• Thực hiện kiểm toán nội bộ cơ cấu sở hữu: Các tập đoàn, nhóm công ty có cấu trúc sở hữu chéo, sở hữu nhiều tầng cần lập tức rà soát lại toàn bộ sơ đồ tổ chức để xác định lại BO theo tiêu chuẩn mới.
• Thu thập cam kết từ cổ đông/thành viên: Doanh nghiệp nên yêu cầu các cổ đông lớn ký cam kết làm rõ việc họ có đang nắm giữ cổ phần hộ người khác (nominee) hay chịu sự chi phối bởi bất kỳ thỏa thuận nào khác không. Đặc biệt từ 23/07/2026, việc đứng tên hộ để góp vốn là hành vi bị cấm theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông/thành viên: Đảm bảo hồ sơ nội bộ luôn lưu trữ và cập nhật thông tin về BO để sẵn sàng cung cấp khi cơ quan nhà nước (đặc biệt là cơ quan phòng, chống rửa tiền) yêu cầu.

2. Tác động đối với hoạt động M&A và Tư vấn pháp lý:

• Thay đổi cách thức Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): Luật sư không thể chỉ nhìn vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay Sổ đăng ký cổ đông để đánh giá ai là người có “quyền quyết định cuối cùng”.
• Đánh giá rủi ro Tuân thủ (Compliance Risk): Việc kê khai sai BO hiện nay không chỉ là vi phạm về thủ tục đăng ký kinh doanh mà có thể dẫn đến các chế tài rất nặng theo Luật Phòng, chống rửa tiền, thậm chí ảnh hưởng đến khả năng vay vốn ngân hàng của doanh nghiệp.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP là một bước tiến quan trọng giúp minh bạch hóa bức tranh sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam. Dù sẽ tạo ra thêm một số gánh nặng về thủ tục hành chính và rà soát trong ngắn hạn, nhưng về dài hạn, quy định này sẽ bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà đầu tư chân chính và nâng cao uy tín của môi trường kinh doanh trên trường quốc tế.